Совет директоров за 90 дней: торговый холдинг, 3 акционера
Три акционера торгового холдинга с выручкой 4 млрд ₽ хаотично принимали решения, блокируя CEO. Банк заморозил кредитную заявку из-за отсутствия корпоративного управления. За 90 дней выстроили работающий Совет директоров.
Исходное состояние
• Нет органа корпоративного управления
• Отсутствует матрица полномочий
• Решения принимаются собственниками напрямую, обходя CEO
• CEO не имеет чёткого мандата на операционные решения
• Банк заморозил рассмотрение кредитной заявки
Задача
Торговый холдинг с выручкой 4 млрд ₽ и 800 сотрудниками управлялся тремя акционерами без формальной системы принятия решений. Каждый акционер вмешивался в операционное управление, блокируя наёмного CEO. Стратегические решения принимались на личных встречах в кафе — без протоколов, без голосования, без ответственных за исполнение.
- Конфликт полномочий — акционеры напрямую давали указания менеджерам, минуя CEO, что создавало двойное подчинение и хаос
- Блокировка CEO — генеральный директор не мог принять решение о закупке свыше 5 млн ₽ без личного одобрения всех трёх акционеров
- Отсутствие документации — за 7 лет работы холдинга не было ни одного формального протокола стратегического решения
- Банк заморозил кредит — при подготовке к привлечению долгового финансирования на 200 млн ₽ банк потребовал подтвердить наличие системы корпоративного управления и отказал до её создания
- Личные конфликты — разногласия по стратегии развития переходили в личную плоскость, 2 из 3 акционеров не разговаривали месяц
Ситуация достигла кризиса: CEO подал заявление об уходе, банк заморозил кредитную линию, а акционеры не могли договориться о дальнейших шагах.
Решение
Провели комплексную работу по формированию Совета директоров за 90 дней — от диагностики до первого рабочего заседания.
Этап 1: GRI-диагностика (2 недели). Оценили текущий уровень корпоративного управления по 50 критериям. Индекс GRI составил 34/105 — «критический уровень». Провели индивидуальные интервью с каждым акционером и CEO для понимания ожиданий и опасений.
Этап 2: Проектирование архитектуры СД (3 недели). Разработали состав СД из 5 человек: 2 акционера, 1 независимый директор с опытом в FMCG, CEO и CFO. Ключевой элемент — матрица разграничения полномочий: какие решения принимают акционеры, какие — СД, какие — CEO самостоятельно. Порог самостоятельных решений CEO повышен до 20 млн ₽.
Этап 3: Документация и регламенты (3 недели). Написали Положение о Совете директоров, регламент заседаний (ежемесячно + экстренные), KPI для каждого члена совета. Создали положения о двух комитетах: комитет по аудиту и комитет по стратегии. Разработали шаблоны протоколов и годовой план работы СД.
Этап 4: Запуск (4 недели). Провели 3 установочных заседания с фасилитацией. На первом — утвердили регламент и распределили роли. На втором — рассмотрели стратегические вопросы. На третьем — СД работал самостоятельно, мы присутствовали как наблюдатели.
Артефакты
• Положение о Совете директоров
• Регламент заседаний (формат, периодичность, протоколы)
• Матрица полномочий CEO / акционеры / СД
• Положения о двух комитетах (аудит и стратегия)
• Шаблоны протоколов заседаний
• Годовой план работы СД
Экономический эффект
Банк одобрил кредит на 200 млн ₽ после подтверждения наличия governance. Конфликты между акционерами сократились на 60% за первые 6 месяцев, что позволило CEO сфокусироваться на операционном управлении и увеличить EBITDA на 12% год к году.
Следующие шаги
Через 12 месяцев — Board Review и оценка эффективности СД. Планируется расширение до 7 человек с добавлением независимых директоров.
"Мы наконец поняли, кто за что отвечает. CEO перестал бегать к каждому акционеру за согласованием — это разгрузило всех."