Разные органы — разные задачи
Совет директоров (СД) — надзорный орган. Его задача — контролировать менеджмент, защищать интересы акционеров и принимать ключевые стратегические решения. СД не управляет компанией — он управляет теми, кто управляет компанией.
Правление (Исполнительный орган) — операционный орган. Правление управляет компанией в ежедневном режиме: реализует стратегию, принятую СД, отчитывается перед ним и несёт ответственность за результаты.
Принципиальная разница — в направлении подотчётности. Правление подотчётно СД (и через него — акционерам). СД подотчётен акционерам напрямую.
В российском праве различают несколько вариантов структуры: в АО — наблюдательный совет + правление, в ООО — совет директоров + единоличный исполнительный орган (CEO). Суть одна, названия разные.
-
1
None
-
2
None
-
3
None
-
4
None
-
5
None
-
6
None
-
7
None
-
8
None
Бесплатная диагностика — результат за 5 минут
Типичные конфликты из-за смешения ролей
Самый распространённый сценарий: собственник одновременно является председателем СД и CEO. Технически это законно, но практически это означает, что контролирующий орган и исполнительный орган — одно лицо. Контроль исчезает.
Почему это проблема: Инвесторы и банки оценивают наличие независимого СД как признак снижения риска. Если председатель СД = CEO, значит никто независимо не проверяет решения менеджмента.
Другой сценарий: Правление самостоятельно принимает решения о крупных сделках, хотя по уставу они должны одобряться СД. Это создаёт юридические риски при оспаривании сделок и при DD.
Решение: Чёткая матрица полномочий — документ, в котором прописано, кто принимает какие решения. Его разработка занимает 2-3 дня, но экономит годы конфликтов.
Узнайте свой уровень управления
GRI-диагностика покажет, насколько чётко разделены роли в вашей компании.
Пройти GRI-диагностику