Санкционный комплаенс: что нужно знать совету директоров

Санкционный комплаенс для российского бизнеса с 2022 года стал одним из наиболее острых управленческих вопросов. Это не только вопрос ведения международного бизнеса — это вопрос корпоративного выживания для компаний с зарубежными операциями, акционерами или контрагентами.

Основные санкционные режимы.. Американские санкции (OFAC) — наиболее экстерриториальные; применяются к любой транзакции с использованием долларов США, к компаниям с американскими акционерами или листинговыми акциями, к иностранным компаниям, помогающим обойти санкции («вторичные санкции»). Европейские санкции (ЕС) — применяются к операциям в ЕС или с европейскими контрагентами. Британские санкции (OFSI) — постепенно выстраивают самостоятельный режим.

Ответственность директоров.. Директора компаний, нарушивших санкции, могут быть включены в санкционные списки персонально. Это несёт последствия: заморозка личных активов за рубежом, запрет на въезд в соответствующие юрисдикции, невозможность занимать должности в компаниях с листингом на западных биржах.

Оценка применимых санкций.. Какие санкционные режимы применяются к вашей компании? Это зависит от: юрисдикции регистрации, валют и банков, используемых в расчётах, гражданства и резиденства ключевых акционеров и директоров, наличия листинговых бумаг на иностранных биржах, характера операций (экспорт, импорт, финансирование).

Скрининг контрагентов.. Регулярная проверка всех существующих и новых контрагентов на наличие в санкционных списках (OFAC SDN, EU consolidated list и другие). Это касается не только прямых контрагентов, но и их значимых акционеров (правило «50%+»).

Мониторинг изменений.. Санкционные списки обновляются регулярно. Компании, у которых нет системы мониторинга обновлений, рискуют продолжать отношения с лицами, включёнными в список после последней проверки.

Специализированный совет.. Санкционный комплаенс — область, требующая специализированной юридической экспертизы. Директора не должны самостоятельно оценивать санкционные риски — это задача юридических советников с подтверждённой специализацией.