Compliance в компании: роль совета директоров и аудиторского комитета

Compliance (комплаенс) — это соответствие требованиям: законодательным, регуляторным, внутренним политикам, этическим стандартам. В широком смысле — это культура «делать правильно», которая является альтернативой культуре «делать что выгодно».

Почему это вопрос совета? По нескольким причинам. Первая: репутационный риск. Compliance-нарушения в современном медиапространстве моментально становятся публичными. Расплата — не только штрафы, но и потеря доверия клиентов, партнёров, талантов. Вторая: персональная ответственность директоров. Российское и международное законодательство прямо устанавливает ответственность директоров за compliance-нарушения, о которых они знали или должны были знать. Третья: культура начинается с тона сверху. Если совет директоров и топ-менеджмент не демонстрируют последовательного соблюдения стандартов, никакая программа комплаенса не работает.

Аудиторский комитет является основным органом надзора совета директоров за compliance. Его задачи в этой области конкретны.

Надзор за программой compliance. Утверждение политик (антикоррупционной, конфликта интересов, подарков и развлечений, защиты персональных данных). Оценка адекватности ресурсов compliance-функции. Регулярные отчёты от Chief Compliance Officer или замещающей функции.

Работа с жалобами и расследованиями. Получение отчётов о жалобах, поступивших через горячую линию. Надзор за расследованием значимых нарушений. Утверждение корректирующих мер. Получение гарантий, что нет «неудобных» жалоб, которые замалчиваются.

Взаимодействие с регуляторами. Информирование о значимых регуляторных запросах и проверках. Надзор за ответами компании на регуляторные требования. Оценка регуляторного риск-профиля компании.

Контроль над антикоррупционной программой. В условиях активизации антикоррупционного правоприменения в России — особо значимый блок. Наличие антикоррупционной политики, обучения, процедур due diligence контрагентов — всё это должно находиться под надзором аудиторского комитета.